תהליכי Due Diligence (בדיקת נאותות) הם הליכי גילוי של פעולותיה של חברה בטרם כינון יחסים עסקיים עם חברה נוספת או לקראת הנפקתה בבורסה. במילים פשוטות, תהליך זה מהווה בדיקה של פעילות החברה לצורך קבלת תמונת מצב עדכנית הנוגעת לכדאיות השקעה עתידית או הפחתת הסיכון שבכניסה ליחסים עסקיים עמה.

על תהליכי Due Diligence

בדיקת הנאותות היא פרוצדורה הנעשית לרוב על ידי רואה חשבון או עורך דין מטעם המשקיע. מטרת הבדיקה היא קבלת מידע מקיף אודות המיזם או החברה באופן שיאפשר למשקיע לבצע החלטה מושכלת המתבססת על נתוני אמת עדכניים.

עוד בטרם נכרת ההסכם ומתקבלת ההשקעה במיזם או החברה, מתחיל תהליך ה-Due Diligence  . תהליך זה מותאם לסוג המשקיע והפעולה העסקית בגינה משקיע את כספו. חשיבותה של הבדיקה וניהולה הנכון מהותי לשני הצדדים, שכן רכישת מניות, מיזוג ואפילו השקעה במיזם קיים הם בעלי משמעות משפטית ופיננסית יתרה.

בדיקת נאותות נדרשת גם ברכישת פעילות עסקית של חברה פלונית, וזאת על מנת שבעתיד לא יופתע המשקיע בטענות מצד נושי החברה על הליכים שקדמו לרכישה. ככל שבבעלות המוכר, נכסי קניין רוחני (זכויות יוצרים, פטנטים, סימני מסחר), יש לבחון גם את תוקפם.

בדיקת נאותות – מה היא כוללת?

מאחר ומדובר בפרוצדורה הכוללת מחקר מקיף וניתוח סיכונים המצריכים את שירותיו של איש מקצוע, ניהול תהליכי Due Diligence נפתחים רק לאחר גיבוש התנאים החוזיים וחתימה על הסכם סודיות. לפי ההסכם, נתוני החברה, כפי שיוצגו למשקיע, לא יועברו לצדדים שלישיים.

לאחר השלב הראשוני, יוקם צוות שתפקידו לנתח ולהעריך את כלל המידע הקיים אודות החברה ונכסיה. מידע זה יכלול בדיקה מקיפה של משתנים דוגמת: הון החברה, נושאי המשרה ועובדי החברה, קיומם של הליכים משפטיים, התקשרויות עם חברות נוספות ונכסיה המוחשיים והרוחניים.

כמו כן, ייבחנו הנתונים הפיננסיים, במסגרתם יפורטו מספר נקודות ביניהן ספרי החשבונות של החברה, תוחלת רווח לאחר הרכישה, קיומם של נכסים עודפים או התחייבויות נסתרות והשפעה פיננסית על פעילות העסק בכפוף לנתונים אלו.

בסיום הבדיקה, יועבר מסמך הקרוי "תשקיף" למשקיע ובו כלל הנתונים לצד הערכות התוחלת והסיכון שבביצוע ההשקעה.

נהלו נכון, היערכו חכם  

בין אם אתם חברה צעירה הממתינה להנפקה ציבורית ובין אם מיזם המגייס משקיעים, ישנם מספר עקרונות שעליכם ליישם בכל עסקה הדורשת עריכת בדיקת נאותות:

• אל תתנו למילים יפות להשפיע עליכם: מצגות צבעוניות, נתונים מרשימים, תחזיות אופטימיות – ככל שאינן מגובות בנתונים מציאותיים ועדכניים, עשויות להביא אתכם לעסקה שאינה כדאית לכם.
• אל תוותרו על שקיפות לכל אורך התהליך: בדיקת נאותות לבדה, אינה מה שיקנה לכם שקט. לכן, לאורך הדרך בקשו מהמוכר שקיפות מלאה ושיתוף פעולה מירבי בכל הנוגע להתנהלותו העסקית וחשיפת המידע של החברה בבעלותו.
• קחו את הזמן: עקרון העל של בדיקת הנאותות היא עבודת נמלים יסודית שבסופה כל המידע שאתם צרכים לביצוע החלטה מושכלת. לכן, אל תתנו למוכר להאיץ בכם, קחו את כל הזמן הנדרש על מנת לקבל את תמונת המצב האמינה ביותר.
• בחנו את השוק בו פעולת החברה: הסביבה העסקית בה פועלת החברה, מעיד במידה רבה על מהלכיה העסקיים והפיננסיים כאחד. הבנת השוק לא רק מסייעת בגיבוש תמונת המצב על החברה, אלא גם עשויה לסייע לכם בתכנון הצעדים העסקיים העתידיים שלכם.
• נסו לקבל חוות דעת לא פורמלית: ככל שהסכם הסודיות מאפשר זאת, בצעו שיחות לא רשמיות עם לקוחות וספקים שונים כדי שתוכלו לקבל מידע אמין אודות התנהלותה היום יומית של החברה.