במציאות העסקית הגלובלית המתפתחת, בה הגבולות הגיאוגרפיים מטשטשים והאינטרנט מקשר בין שווקים ועסקים ברחבי העולם, הקמת חברה בחו"ל הפכה לפתרון אטרקטיבי ויעיל עבור יזמים ובעלי עסקים רבים. אפשרות זו מספקת הזדמנויות מגוונות ויתרונות משמעותיים, בין אם בהיבטי מיסוי ורגולציה או בהקשר ישיר לפעילות העסקית המתוכננת – הזדמנויות ויתרונות שייתכן שלא היו זמינים בשוק המקומי. אך כיצד מתבצע התהליך החוקי של הקמת חברה בחו"ל? מהן הנקודות החשובות שיש לשקול בבחירת המיקום המיטבי להקמת החברה? ומה המשמעויות והשלכות של צעד משמעותי זה?

במאמר זה נבחן בפירוט את השאלות המרכזיות העולות בהקשר לזה ונסייע לכם להבין את התהליך בצורה מקיפה.

 

רישום חברה בחו”ל

למרות שהקמת חברות בחו"ל, המוכרות בשם "חברות Off-Shore", צברה לאורך השנים מוניטין שלילי בשל הקשרים שלהן עם הימנעות ממסים, העלמות מס ופעילות עסקית בלתי ברורה, המציאות בפועל שונה בתכלית. במרבית המקרים, רישום חברה בחו"ל הוא חלק אינטגרלי מאסטרטגיה עסקית לגיטימית ויעילה.

זאת, נוכח היתרונות שחברות Off-Shore יכולות להציע, כגון גישה לשווקים בינלאומיים, מנגנוני מס יעילים וגמישות תפעולית. למעשה, השימוש בחברות אלה הוא פרקטיקה נפוצה ומקובלת בקרב ארגונים רבים המבקשים להרחיב את פעילותם מעבר לגבולות המקומיים.

 

הקמת חברה בחו”ל כחלק מאסטרטגיה עסקית

הקמת חברה בחו"ל יכולה להיות חלק מתכנון מס חוקי ומודל עסקי לגיטימי. בעשורים האחרונים, יש יותר שיתוף ושקיפות בין מדינות בנושא רישום חברות והעברת מידע מיסויי. לפיכך, הקמת חברה בחו"ל מחייבת זהירות וייעוץ משפטי מקצועי, על מנת להבטיח חוקיות והתאמה לנורמות הקיימות. עם זאת, חשוב לציין כי קיימים יתרונות רבים להקמת חברה בחו"ל, כגון גישה לשווקים חדשים, הטבות מס מסוימות ואפשרויות גיוון עסקי.

יש לשקול היטב את המיקום הגיאוגרפי של החברה, תוך התחשבות בגורמים כמו יציבות פוליטית, תשתיות עסקיות ומערכת המשפט המקומית. בנוסף, יש להקפיד על ניהול ספרים מדויק ודיווח שוטף לרשויות המס הרלוונטיות, הן במדינת המקור והן במדינה בה הוקמה החברה. חשוב גם להיות מודעים לאמנות מס בינלאומיות ולהשלכותיהן על פעילות החברה.

הקמת חברה בחו"ל (Off shore company) איננה עוד תחום השמור אך ורק על עשירים וחברות ענק.

בעידן הגלובלי והפתוח יותר של עולם המסחר והעסקים, גם עסקים קטנים יותר, אנשים פרטיים וחברות סטארט-אפ יכולים להקים חברה מחוץ לגבולות המדינה. זאת בצורה חוקית וחכמה, אשר תשרת את מטרותיהם העסקיות. הקמת חברה בחו"ל יכולה לאפשר תכנון מס מושכל, לצד יתרונות לוגיסטיים, רגולטוריים ותפעוליים פוטנציאליים. כך, עסקים ויזמים יכולים להרחיב את פעילותם ולהיכנס לשווקים חדשים, תוך ניצול ההזדמנויות שמציע הזירה הגלובלית.

 

מה זה תאגיד?

תאגיד הוא התאגדות של אדם אחד או יותר לכלל אישיות משפטית בעלת מטרות, הפועלת בנפרד מבחינה משפטית מבעליה, מעובדיה ומחבריה. תאגיד מוסמך לבצע פעולות משפטיות ולשאת בהתחייבויות משפטיות בפני עצמו, כאילו היה אדם. תאגיד כפוף לחוקים ולתקנות המיוחדים לסוג התאגידים אליו הוא משתייך. תחום המשפט העוסק בהיבטים המשפטיים של תאגידים נקרא דיני תאגידים.

בעלי התאגיד יכולים להיות יחידים, קבוצות של אנשים או אף תאגידים אחרים. תהליך הקמתו של תאגיד מתחיל עם רישומו בגוף הממונה על כך, ואילו סיום קיומו מתבצע באמצעות פירוק התאגיד. היות ותאגיד מהווה אישיות משפטית מלאכותית, סוגי התאגידים ומאפייניהם משתנים בין מדינות שונות בהתאם לחוקיהן. למשל, קיימים סוגי תאגידים נפוצים כגון חברות ושותפויות, שחלקם מקבילים למבנים משפטיים דומים במדינות אחרות ברחבי העולם.

כמעט כל העסקים הגדולים הם חברות בהתאגדות, כולל חברות כמו מיקרוסופט ו-קוקה-קולה. חברות בהתאגדות מציעות הגנה חשובה לבעלי המניות, שאינם נושאים באחריות אישית לחובות החברה. במקום זאת, החברה עצמה היא האחראית לחובות והתחייבויות שלה. תכונה זו מעודדת השקעות והקמת עסקים, מאחר שבעלי המניות יכולים להגביל את הסיכון שלהם לסכום ההשקעה בלבד. למעשה, מרבית העסקים הגדולים והמשפיעים בעולם מאורגנים כחברות בהתאגדות, כולל ענקיות טכנולוגיה מובילות כמו מיקרוסופט וחברות בולטות כמו קוקה-קולה.

 

הקמת תאגיד (Incorporation)

ארגון תאגידי נוצר כאשר עסק נרשם כחברה על ידי קבוצה של בעלי מניות בעלי מטרה משותפת. בעלי המניות שותפים בבעלות על העסק, כפי שמיוצג על ידי החזקת מניות שלהם. תאגיד עסקי מעניק לחברה מעמד משפטי נפרד, המאפשר לה להתנהל באופן עצמאי, לרכוש נכסים, לקבל התחייבויות ולפעול בשם עצמה. בעלי המניות נושאים באחריות מוגבלת להתחייבויות החברה, וזכויותיהם וחלקם ברווחים מיוצגים על ידי החזקת מניות. התאגיד מספק מבנה ארגוני יציב ומקנה יתרונות משמעותיים לעסק, כגון גישה לשוק ההון ויכולת לגייס הון נוסף באמצעות הנפקת מניות.

בארצות הברית, חברות נוצרות ומוסדרות על ידי חוקי המדינה. חברות ציבוריות מוסדרות על ידי החוק הפדרלי באמצעות ועדת ניירות הערך והבורסה (SEC).

 

דרישות חוק

לכל מדינה חוקים משלה בנוגע להתאגדות. רוב המדינות דורשות מהבעלים להגיש מסמכי התאגדות למדינה ולהנפיק מניות לבעלי המניות של החברה. בעלי המניות בוחרים דירקטוריון בישיבה שנתית. תהליך ההתאגדות כולל הגשת מסמכים רשמיים למדינה והנפקת מניות לבעלים, שלאחריה בעלי המניות בוחרים דירקטוריון שיפקח על פעילות החברה. כל מדינה מפרטת את הדרישות המדויקות להליך ההתאגדות בחוקיה, ומחייבת את הבעלים לעמוד בהם על מנת להקים חברה חדשה באופן חוקי.

הפיכה של חברה פרטית לחברה ציבורית היא תהליך מורכב, שכן החברה חייבת לעמוד בדרישות החוק הפדרלי הדורש גילוי מלא ופומבי של מידע פיננסי לבעלי המניות הפוטנציאליים ולממשלה. חברה פרטית נהנית מגמישות רבה יותר בפעילותה ובדיווחים הפיננסיים שלה, בעוד שחברה ציבורית כפופה למגבלות וחובות דיווח מחמירים יותר. התהליך של הפיכה מחברה פרטית לחברה ציבורית דורש היערכות מקיפה, לרבות עמידה בדרישות רגולטוריות, בדיקת נאותות מקיפה, גיוס הון והסדרת מערך השליטה והממשל התאגידי.

 

הפעלת תאגיד

בדרך כלל, בעלי המניות של תאגיד מקבלים קול אחד לכל מניה ועשויים להשתתף באסיפה שנתית שבה הם בוחרים את חברי הדירקטוריון. הדירקטוריון מעסיק ומפקח על ההנהלה הבכירה האחראית על הפעילויות השוטפות של התאגיד. בעלי המניות כבעלי חלק בבעלות על התאגיד זכאים להשתתף בקבלת ההחלטות החשובות באמצעות הצבעה באסיפה השנתית, ובכך להשפיע על הכיוון והניהול של התאגיד. תפקיד הדירקטוריון הוא להנהיג ולפקח על ההנהלה הבכירה, שאחראית על ניהול השוטף של התאגיד עבור בעלי המניות.

גם דירקטוריון החברה מבצע את תכנית העסקים של התאגיד. למרות שהחברים אינם אחראים אישית לחובות התאגיד, הם חבים חובת זהירות כלפי התאגיד וניתן להטיל עליהם אחריות אישית אם הם מזניחים חובה זו. חוקי מס מסוימים גם קובעים אחריות אישית של חברי הדירקטוריון. דירקטוריון החברה אחראי לביצוע התכנית העסקית של התאגיד. אף שחברי הדירקטוריון אינם נושאים באופן אישי באחריות לחובות התאגיד, הם חבים חובת זהירות כלפי התאגיד, וניתן להחיל עליהם אחריות אישית במקרה של הזנחת חובה זו. בנוסף, חוקי מס מסוימים מטילים אחריות אישית על חברי הדירקטוריון.

 

פירוק חברה

סגירה או מחיקת החברה יכולה להתבצע באמצעות תהליך הקרוי פירוק (liquidation). הדבר יכול לנבוע מהחלטה מרצון להפסיק את הפעילות, או להיות מכפה כתוצאה מקריסה פיננסית של העסק. החברה מפרעת את חובותיה לנושים ומחלקת את כל הכספים הנותרים לבעלי המניות.

מימוש פירוק בכפייה מופעל על ידי הנושים של חברה שלא עמדה בתשלום חובותיה. אם המצב לא ניתן לפתרון, הדבר מובל לבקשת פשיטת רגל. בשלב זה, החברה נמצאת במצב של כשל כלכלי קיצוני, שאינו ניתן לתיקון באמצעים אחרים, ופשיטת הרגל היא האמצעי האחרון לנסות ולהציל את שרידי הנכסים והפעילות. תהליך הפירוק בכפייה והגשת בקשת פשיטת הרגל מעיד על כך שהחברה מצויה בקשיים פיננסיים חמורים שאינם ניתנים לפתרון, ומשמש אמצעי משפטי להסדרת החובות והנכסים הנותרים.

 

הבדלים בין תאגיד לעסק

רבות מהעסקים הם תאגידים, והדבר הפוך אף הוא נכון. עסק יכול לבחור להפעיל את פעילותו ללא הליך של התאגדות. לחלופין, עסק עשוי לשאוף להתאגד במטרה להקנות לו מעמד של ישות משפטית נפרדת מבעליו. הדבר משמעו שבעלי העסק אינם יכולים להיות אחראים לחובות התאגיד. כמו כן, הדבר מאפשר לתאגיד להחזיק בנכסים, להגיש תביעות או להיתבע, וכן ללוות כספים.

 

איך להקים תאגיד בארצות הברית?

כדי להקים חברה תאגידית בארצות הברית, יש צורך להגיש מסמכי התאגדות לרשויות במדינה שבה היא תירשם. הפרטים משתנים ממדינה למדינה. בבריטניה וקנדה, חברות תאגידיות עשויות להשתמש בקיצור "Ltd." שפירושו "בע"מ" אחרי שם החברה. הן עשויות גם להופיע כחברות ציבוריות מוגבלות (PLCs).

 

מה ההבדל בין חברה בע"מ לבין תאגיד?

חברה בעלת אחריות מוגבלת (LLC) וחברה הן מבנים משפטיים המציעים יתרונות משפטיים דומים לבעליהן. לדוגמה, בעלים לא יכולים להיות אחראים לחובות של חברה או, ברוב המקרים, של LLC. שתי הישויות המשפטיות האלה מספקות הגנה משפטית לבעלים מפני אחריות אישית לחובות ופעילויות של העסק. הבעלים של LLC או חברה אינם אחראים באופן אישי לחובות או התחייבויות של הישות העסקית, מלבד מה שהשקיעו בה. זו אחת מהסיבות העיקריות שבהן יזמים ובעלי עסקים בוחרים להקים את עסקיהם כ-LLC או כחברה.

חברה מוגבלת באחריות (LLC) היא ישות עוברת. כלומר, הרווחים שלה והאחריות לשלם מסים על הרווחים מועברים לבעלים במקום להיות משולמים על ידי החברה המוגבלת באחריות. הקמת חברה מוגבלת באחריות היא תהליך יחסית ישיר ופשוט. לעומת זאת, חברה צריכה לבחור דירקטוריון, לקיים אסיפות שנתיות ולאמץ תקנון.

 

מי רשאי להקים חברה בחו"ל

כמצופה, כל מדינה קובעת את הכללים והדרישות שלה לגבי רישום חברות על-ידי משקיעים או בעלים זרים שאינם תושבי אותה מדינה. עם זאת, באופן כללי, אזרחים או תושבי ישראל יכולים להקים חברות בחו"ל ולרשמן בהתאם להליכים המקובלים באותה מדינת היעד.

רבות מהמדינות, לרבות מקלטי מס מלאים או חלקיים, מעוניינות למשוך השקעות זרות ולכן מאפשרות את רישום החברות על-ידי בעלים ממדינות אחרות. מדינות "רגילות" שאינן נחשבות למקלטי מס אף הן שואפות לעודד השקעות זרות, ומאפשרות לפיכך את הקמת חברות על-ידי בעלים מחוץ למדינתן.

הקמת חברה בחו"ל הפכה לנפוצה במיוחד בשנים האחרונות, כחלק מאסטרטגיות עסקיות מגוונות. שיקולים עסקיים, מיסויים ופיננסיים הם הגורמים המניעים מאחורי הליך זה, תוך פעולה במסגרת החוק והתקנות הרלוונטיות. מטרות אלה כוללות הרחבת הפעילות העסקית למדינות שונות, גיוס הון מקרנות זרות, הקמת עסקים חדשים, צמצום תשלומי מס בפעילות בינלאומית, וניהול פעילות עסקית ללא קשר ישיר לישראל. כך, תהליך הקמת חברה זרה מאפשר לחברות לפתח ולהרחיב את פעילותן העסקית מעבר לגבולות המדינה, תוך ניצול היתרונות המשתמעים מהקמת ישות עסקית בחו"ל.

 

סוגי מדינות להקמת חברה בחו"ל

בדרך כלל, ניתן לסווג את המדינות בהן נרשמות חברות בבעלות זרה לשלוש קטגוריות עיקריות. חלוקה זו נוגעת בעיקר לקלות הרישום של החברות ולשיעור המיסוי החל על חברות זרות אלה. המדינה הנבחרת להקמת חברה זרה נקבעת בהתאם לשיקולים עסקיים, רגולטוריים וכמובן גם שיקולי מיסוי. חברות זרות שוקלות בעיקר את מידת הפשטות והיעילות בהליך הרישום, לצד שיעורי המס החלים על פעילותן במדינה הספציפית. בכך הן מנסות למצוא את האיזון המיטבי בין צרכיהן העסקיים לבין העלויות הכרוכות בהקמת הישות המשפטית.

 

• מדינות "רגילות" או "מפותחות" מתייחסות לאותן מדינות שמאפשרות רישום של חברות בבעלות זרה, בעיקר לצורך ניהול פעילות עסקית באותה מדינה או אזור גיאוגרפי. אופיין של מדינות אלו הוא מיסוי יחסית גבוה ורגולציה מוגדרת ומבוססת. בדרך כלל, מדינות אלו מקיימות חילופי מידע עם מדינות אחרות, כולל העברה של מידע לרשויות המס והממשלה בישראל בנוגע לחברות בבעלות ישראלית הרשומות בהן.

 

• מדינות עם מבנה מיסוי מתון וסביבה רגולטורית פחות מחמירה הן יעד אטרקטיבי עבור חברות ויזמים מרחבי העולם. קבוצה זו כוללת מדינות מפותחות מובילות כגון בריטניה, אירלנד והולנד, ומספר מדינות מתפתחות ואזורים מסוימים בתוך ארצות הברית. מדינות אלו מציעות פשטות בהליכי רישום חברות זרות, שיעורי מס נמוכים וכן רגולציה מקלה יותר בתחומי המטבע החוץ-ארצי והפעילות העסקית בכלל. מדינות אלו מהוות יעד אטרקטיבי עבור חברות וארגונים המחפשים סביבה עסקית תומכת ויעילה.

 

• מקלטי מס הם תופעה נפוצה במדינות קטנות ומשאבים מוגבלים, המבקשות למשוך השקעות זרות ולהזרים מטבע חוץ לכלכלתן. מדובר במדינות המציעות הליך הקמת חברות זרות פשוט, מהיר ושקוף, לצד מערכת מיסוי נמוכה ביותר, ולעיתים אפילו אפסית. רבות ממדינות אלו נוהגות להימנע מלשתף מידע בנוגע לחברות הרשומות בתחומן, זהות הבעלים שלהן והפעילות הפיננסית שלהן, עם מדינות אחרות. תופעה זו מאפשרת לחברות זרות להקים בסיס פעילות במדינות אלו בתהליך יעיל וסודי יחסית.

 

מדוע לבחור ב ERB?

אם אתם שוקלים להקים חברה חדשה בארצות הברית, מומלץ מאוד להיעזר בשירותיהם של אנשי מקצוע המתמחים בתחום. משרדנו מציע צוות מומחים בעל ניסיון נרחב בהקמת פעילות של חברות זרות בשטחי ארצות הברית ואנגליה, תוך שיתוף פעולה הדוק עם גורמים מקצועיים מקומיים. הליך ההקמה והניהול היומיומי של חברה בחו"ל הוא מורכב ומצריך היכרות עמוקה עם החוקים והתקנות הרלוונטיים. על-ידי שיתוף פעולה עם צוותנו, אנו מבטיחים לכם חוויה פשוטה, נוחה יותר ומקצועית בהקמת החברה החדשה.